看到曾经身为汽车人的御天敌的背叛，人类放弃了，把怨气都撒到了汽车人头上。山姆去找了擎天柱和汽车人，问他们有何打算，擎天柱说他们没有打算，只会默默离开。他们就这么走了，飞船在半空中被红蜘蛛打落，汽车人似乎已经全军覆没。山姆只好向转行到基地工作的前军官罗伯特·爱普斯（泰瑞斯·吉布森饰）求助，求他帮自己追踪迪兰，救出被坏人抓住的卡莉。经过一番跟踪，他们发现迪兰在芝加哥，于是萨姆还有爱普斯以及后者的军中战友一起去了芝加哥。霸天虎们和御天敌开始实施自己的计划，为了将芝加哥变成传输塞伯坦星球的基地，狂派几乎拆掉了半个芝加哥。正当人类无助的时候，博派金刚们不出意外地回来了。
擎天柱和御天敌开始了一场单挑，擎天柱的左剑右斧无法破开御天敌的防御，并且被其打断右臂。危急时刻，卡莉跑到浑身铁锈的威震天的面前，离间威震天和御天敌，导致它大怒不顾自己满身铁锈，冲出去偷袭御天敌得手。并且得意洋洋地对擎天柱说，如果没有它在，擎天柱也就没有了存在价值。擎天柱脸一沉，“We'llsee”，单臂砍死了早就油尽灯枯的威震天。奄奄一息的御天敌说它只是为了故乡，并且不想让汽车人成为地球人的奴隶而战，希望擎天柱能明白它是在追求自由，请擎天柱原谅他的背叛。擎天柱说道，你没有背叛我，你只是背叛了你自己。两枪，结束了御天敌的生命。